Apeliacinis teismas: bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso esminė dalis parduota pažeidžiant Juridinių asmenų nemokumo įstatymą
2022-10-28
Lietuvos apeliacinis teismas atmetė ieškovės UAB „Belor“ ir atsakovių likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“, UAB „Marijampolės NPK“ (anksčiau – UAB „Antes“), UAB „UHB“ apeliacinius skundus ir paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo panaikinta bankrutuojančio juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartis, pirkėja UAB „Marijampolės NPK“ įpareigota grąžinti BUAB „Arvi fertis“ gautą turtą, BUAB „Arvi fertis“ – grąžinti UAB „Marijampolės NPK“ 750 000 Eur, gautus kaip avansą pagal juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį; atsakovei UAB „UHB“ grąžintas 6 750 000 Eur finansinis reikalavimas BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, suteikta teisė įregistruoti turėtas hipotekas ir įkeitimus.
Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad bankrutuojančio juridinio asmens pardavimas susijęs ne tik su nemokios bendrovės kreditorių reikalavimų patenkinimu, bet ir jos veiklos tęstinumu, darbo vietų išsaugojimu. Dėl to tikslingiausia ir naudingiausia jį parduoti pradinėje bankroto proceso stadijoje, kai jis dar vykdo ūkinę komercinę veiklą, turi galiojančių sutarčių, dirbančių darbuotojų. Juridinio asmens pripažinimas likviduojamu dėl bankroto nėra kliūtis tęsti ūkinę komercinę veiklą, bet nemokumas apsunkina įsipareigojimų vykdymą. Jeigu juridinį asmenį būtų galima parduoti tik likvidavimo stadijoje, kiltų grėsmė, kad jo veikla dėl lėšų stygiaus, įsipareigojimų, sutarčių nevykdymo gali pasunkėti ar tapti neįmanoma. Parduodant juridinio asmens turtą, negali būti pažeisti rinkos kainos, didžiausios kainos ir turto apyvartos greičio principai.
Apeliacinės instancijos teismas pripažino BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Marijampolės NPK“ 2021 m. vasario 12 d. juridinio asmens turtinio komplekso esminės dalies pirkimo–pardavimo sutartį nuo sudarymo momento negaliojančia kaip sudarytą dėl piktavališko susitarimo su kita sandorio šalimi.
Apeliacinis teismas pabrėžė, kad nemokumo administratorius savavališkai pakeitė kreditorių susirinkimo nutarime nustatytas sutarties sudarymo sąlygas (nustatė pasiūlymų pateikimo terminą ir nepagrįstai jį susiejo su avanso sumokėjimu), susiaurindamas potencialių pirkėjų galimybes pateikti pasiūlymus ir dalyvauti derybose, taip pat nesiėmė jokių veiksmų, kad apie galimybę įsigyti bendrovę sužinotų kuo daugiau asmenų. Galimybe įsigyti bendrovę susidomėjo trys asmenys, bet nemokumo administratorius neketino su jais derėtis ir suteikė prioritetą išimtinai tik vienam iš jų.
„Bankrutuojančio juridinio asmens esminė dalis parduota pažeidžiant Juridinių asmenų nemokumo įstatyme įtvirtintą didžiausios kainos principą, turint aiškų siekį šią bendrovę parduoti iš anksto pasirinktam pirkėjui. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius veikė ne visų bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesais, bet savo veiksmus suderinęs tik su vienu iš kreditorių ir juridinio asmens pirkėjų. Sutarties šalys skubėjo sudaryti sandorį, taip pašalindamos kitų asmenų galimybę dalyvauti derybose“, – konstatavo Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija.
Juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus sutikimą, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas. Įkaito turėtojas negali kelti sąlygų, neatitinkančių įstatymo nuostatų dėl jam teksiančios kainos dalies, reikalauti nustatyti iš sandorio jam mokėtinos sumos, nesivadovauti įstatyme įtvirtinta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka.
Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento kreditorės (hipotekos ir įkaito turėtojos) UAB „UHB“, pirkėjos UAB „Antes“ ir pardavėjos BUAB „Arvi fertis“ 2021 m. vasario 18 d. trišalį susitarimą dėl tarpusavio reikalavimų įskaitymo, kuriuo pirkėja įsipareigojo sumokėti kreditorei UAB „UHB“ 6 750 000 Eur už nupirktą BUAB „Arvi fertis“ esminę dalį. BUAB „Arvi fertis“ įskaitė 6 750 000 Eur į nurodytos kreditorės finansinį reikalavimą. Pastaroji, duodama sutikimą parduoti jai įkeistą turtą, neteisėtai nustatė iš sandorio jai mokėtiną sumą. Nemokumo administratorius privalėjo veikti pagal įstatymus, kreditorių susirinkimo nutarimus, bet ne pagal susitarimą. Kreditorių susirinkimas nenustatė gautų lėšų paskirstymo tvarkos, todėl nemokumo administratorius susitarimą pasirašė ir įvykdė viršydamas kompetenciją.
Lietuvos apeliacinis teismas akcentavo, kad pritaikius restituciją ir grąžinus visą parduotą juridinio asmens dalį, likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ statusas nesikeičia. Nemokumo administratorius turi pareigą iš naujo spręsti dėl juridinio asmens pardavimo.
Lietuvos apeliacinio teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-616-912/2022 įsiteisėja jos paskelbimo dieną, tačiau per tris mėnesius nuo paskelbimo dienos ji gali būti skundžiama kasacine tvarka Lietuvos Aukščiausiajam Teismui.
Rodyti daugiau...
Dėl beveik milijoną eurų siekiančios skolos Pakuočių tvarkymo organizacijai (PTO) iškelta bankroto byla.
